Par Hamid Errida Hamid Errida est Tax Manager chez Garrigues Maroc

Les stock-options, moyen d’intéressement utilisé par certaines sociétés pour récompenser, voire fidéliser leurs salariés et dirigeants, ont généralement soit la forme d’options d’achat d’actions ou la forme d’options de souscription à une augmentation de capital. Dans le cas de grands groupes et de sociétés multinationales, ces options pourraient s’étendre aux salariés et dirigeants des autres entreprises du groupe. La législation fiscale marocaine a introduit en 2001 un régime spécial pour encourager la participation des salariés dans le capital des sociétés qui attribuent à leur personnel des options de souscription ou d’achat de leurs actions. Ainsi, l’abondement supporté par la société est exonéré de l’impôt sur les revenus salariaux à hauteur de 10% de la valeur de l’action à la date d’attribution de l’option. Par abondement, on entend la différence entre la valeur de l’action à la date d’attribution de l’option et le prix de l’action payé par le salarié en cas d’exécution de l’option. Pour bénéficier de cette exonération, le salarié intéressé devrait garder les actions ainsi acquises dans son portefeuille pendant une certaine durée appelée période d’indisponibilité. La loi de finances de l’année 2008 a fixé cette période d’indisponibilité à trois ans. Toutefois, cette même loi de finances a renforcé les conditions d’exonération de l’abondement en exigeant que les actions acquises dans le cadre d’un plan de stock-options revêtent la forme nominative. L’exercice de l’option de souscription ou d’achat par le salarié lui permettra d’acquérir les actions de sa société employeuse au prix initialement convenu dans le plan de stock-options décidé par l’assemblée générale extraordinaire.

Les gains dont pourrait bénéficier le salarié participant au plan de stock-options peuvent comprendre l’abondement supporté par la société, la différence éventuelle entre la valeur de l’action à la date de la levée de l’option et sa valeur à la date d’attribution de l’option, les dividendes et la différence entre la valeur de cession de l’action et sa valeur à la date de la levée de l’option.

En termes d’imposition, la participation du salarié au plan de stock-options pourrait engendrer les effets suivants:

Au moment de la levée de l’option:

1- Le salarié pourrait exercer les options qui lui sont attribuées en vue d’acquérir les actions auxquelles il a droit moyennant le prix fixé lors de l’attribution des options. Si l’abondement supporté par la société dépasse, à la date d’attribution de l’option, la limite de 10% de la valeur de l’action, l’excédent ainsi dégagé est considérée comme un complément de salaire imposable selon le barème de l’impôt sur le revenu au moment de la levée de l’option.

2- La plus-value d’acquisition, égale à la différence entre la valeur de l’action à la date de la levée de l’option et sa valeur à la date d’attribution de l’option, sera imposable au titre des profits de capitaux mobiliers au moment de la cession des actions. Au moment de la distribution de dividendes: Les sommes distribuées au salarié au titre des droits correspondant aux actions dont il est propriétaire sont imposables par voie de retenue à la source au taux 10%. Ce taux libère le bénéficiaire de toute autre déclaration ou imposition au titre de ces dividendes.

Au moment de la cession des actions: La plus-value de cession, égale à la différence entre la valeur de cession de l’action et sa valeur à la date de la levée de l’option, sera imposable au titre des profits de capitaux mobiliers au moment de la cession des actions. La plus-value d’acquisition et la plus-value de cession sont désormais soumises au taux libératoire de 15% conformément à la modification introduite par la loi de finances 2008, sauf pour les sociétés à prépondérance immobilière dont le taux d’imposition est de 20%.

En cas de non-respect de la période d’indisponibilité de trois ans susvisée, l’abondement exonéré et la plus-value d’acquisition susvisés, seront retraités comme un complément de salaire soumis à l’impôt sur le revenu selon le barème en vigueur à la date de la levée de l’option en plus de l’amende et des majorations applicables pour le retard constaté depuis la date d’exercice de l’option jusqu’à la date de la cession prématurée des actions. Avec les avantages fiscaux qu’ils procurent, les plans de stock-options constituent un bon moyen d’optimisation fiscale qui permettrait aux salariés d’éviter le taux marginal de l’impôt sur le revenu qui est de 42% au profit de taux libératoires plus avantageux. Toutefois, pour les sociétés marocaines cotées en Bourse l’exigence, par la nouvelle loi de finances, du caractère nominatif des actions limite la flexibilité dont elles pouvaient jouir auparavant.

En effet, pour mettre en place de tels plans la société cotée devrait émettre soit des options de souscription antérieurement à une augmentation de capital ou racheter ses propres actions avant d’émettre des options d’achat d’actions. Alors que par le passé, ces dernières options étaient beaucoup plus souples en l’absence de l’exigence du caractère nominatif des actions dans le sens où la société émettrice n’avait pas l’obligation de racheter ses propres actions et les salariés intéressés pouvaient s’adresser directement à la Bourse pour exécuter leurs options.

Par ailleurs, un réaménagement des contraintes en matière de réglementation de changes pourrait garantir davantage de souplesse pour les salariés marocains qui souhaiteraient adhérer, au même titre que leurs collègues étrangers, aux plans spéciaux adoptés par les grandes multinationales comme signe de reconnaissance des efforts déployés par les meilleurs collaborateurs, toutes nationalités confondues.

Vade-mecum pour les sociétés étrangères

Les salariés des sociétés multinationales établies au Maroc pourraient être invités à participer dans des plans de stock-options mis en place par leur maison mère. Dans ce cas, la législation fiscale marocaine ne prévoit pas de régime fiscal spécifique. Les gains que pourraient générer le salarié de la filiale marocaine suite à l’exécution des options qui lui sont attribuées pourraient être soit des dividendes ou revenus similaires, soit des plus-values de cession. En termes d’imposition: - Les dividendes perçus de sociétés étrangères sont désormais soumis au taux libératoire de 30% introduit par la loi de finances de l’année 2008, contrairement au barème progressif auquel ils étaient soumis auparavant.

• Les plus-values de cession, égales dans ce cas à la différence entre le prix de cession, réduit des frais de cession, et le coût réellement supporté lors de l’exécution de l’option, seraient soumises au taux libératoire de 20% tel que spécifié par la nouvelle loi de finances.
  
  

Face aux contraintes de la réglementation des changes en matière de transferts de fonds à l’étranger par les particuliers, les salariés marocains sont généralement appelés à participer dans les plans d’options mis en place par leur maison mère sous le mode dit cash-less, c’est-à-dire sans mobilisation de fonds pour l’exercice des options. Ce mode de participation dans les plans de stock-options étrangers se matérialise généralement par l’attribution d’options d’achat que les salariés marocains seraient amenés à exécuter simultanément avec la cession des actions ainsi acquises. Ainsi, le salarié marocain rapatrie le profit net généré par l’acquisition et la cession simultanée des actions objet des stock-options. Le profit net généré par cette opération serait ainsi soumis au taux libératoire de 20%.